Madrid, a 23 de octubre de 2015 .
De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, por la presente se procede a comunicar el siguiente HECHO RELEVANTE:
Zeltia, S.A. ("Zeltia") comunica, de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión correspondiente a la fusión entre Pharma Mar, S.A. Sociedad Unipersonal ("PharmaMar"), como sociedad absorbente, y Zeltia, como sociedad absorbida, y con lo acordado por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades celebradas el 30 de junio de 2015, el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Zeltia por acciones de PharmaMar.
PharmaMar atenderá el canje de la fusión mediante la entrega de acciones de PharmaMar a los accionistas de Zeltia según la relación de canje fijada en el Proyecto Común de Fusión de una acción de PharmaMar por cada acción de Zeltia (relación de canje 1:1), sin compensación en metálico alguna.
A efectos del canje se hace constar que Zeltia no es titular de acciones en autocartera (directa o indirecta). Habida cuenta de ello y de que Zeltia se ha comprometido a no adquirir autocartera, acudirán al canje las acciones representativas del 100% del capital social de Zeltia, esto es, 222.204.887 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una.
Teniendo en cuenta lo anterior y tal y como se indicó en el Proyecto Común de Fusión y de acuerdo con lo aprobado por las Juntas Generales de accionistas de las dos sociedades intervinientes en la fusión, para lograr la citada relación de canje 1:1 PharmaMar ha acordado una reducción de su capital social mediante el incremento de reservas voluntarias por el que se ha modificado el número de acciones y el valor nominal de estas, de tal forma que la cifra del capital social de PharmaMar, el número de acciones en que se divide y el valor nominal de estas coincidan con los de Zeltia. En consecuencia, el capital social de PharmaMar resultante de esta reducción de capital social es de 11.110.244,35 euros, representado por 222.204.887 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una.
Al tratarse de una fusión inversa en la que la sociedad absorbida (Zeltia) es titular directa de todas las acciones de la sociedad absorbente (PharmaMar), no se producirá un aumento de capital. PharmaMar atenderá el canje mediante la entrega a los accionistas de Zeltia de las acciones representativas del 100% de su capital social, de las que Zeltia es actualmente titular y que con motivo de la fusión se integrarán en el patrimonio de PharmaMar.
El canje y entrega de las acciones de PharmaMar se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de accionistas de PharmaMar y Zeltia celebradas el día 30 de junio de 2015, tal y como se resume a continuación.
2. Procedimiento de canje
2.1. Adjudicación de las acciones de PharmaMar
Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de PharmaMar, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes al cierre de la sesión bursátil de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.
Las sociedades participantes en la fusión esperan que la escritura de fusión quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el próximo viernes 30 de octubre de 2015 y que ese mismo día sea el último de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Zeltia que, en caso de darse las anteriores circunstancias, quedarán extinguidas como consecuencia de la inscripción de la escritura de fusión.
2.2. Entidad Agente
Las sociedades participantes en la fusión han designado a Banco Santander, S.A. como entidad agente de la fusión. A través de esta entidad, y conforme a las instrucciones operativas emitidas al efecto, deberá ser justificada la titularidad de las acciones de Zeltia y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.
Realización del canje
Una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Zeltia en las Bolsas de Valores españolas, está previsto que se realice el canje de las acciones de Zeltia por acciones de PharmaMar. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.
El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Zeltia, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en lo que proceda.
Se espera que a partir del lunes 2 de noviembre de 2015, tras la realización por parte de Iberclear de los procesos de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de PharmaMar entregadas en canje.
Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada beneficiario deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Zeltia.
Por último, se comunica que está previsto que las acciones de PharmaMar sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas el próximo lunes 2 de noviembre de 2015.