Madrid, a 19 de mayo de 2015 .De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, por la presente se procede a comunicar el siguiente HECHO RELEVANTE:
Como continuación de los hechos relevantes número 214.934 de 2 de diciembre de 2014 y 219.159 de 26 de febrero de 2015, en relación con la operación de fusión inversa entre Zeltia, S.A. ("Zeltia") y su filial 100% Pharma Mar, S.A., Sociedad Unipersonal ("PharmaMar"), se informa de que en el día de hoy los Consejos de Administración de Zeltia y de PharmaMar han aprobado el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de Zeltia (sociedad absorbida) por PharmaMar (sociedad absorbente), una copia del cual se acompaña a la presente comunicación.
ZELTIA, S.A.
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN entre PHARMA MAR, S.A. Sociedad Unipersonal como sociedad absorbente y ZELTIA, S.A. como sociedad absorbida .
Madrid, 19 de mayo de 2015
1. INTRODUCCIÓN
A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de ZELTIA, S.A. (en lo sucesivo, "Zeltia") y de PHARMA MAR, S.A. SOCIEDAD UNIPERSONAL (en lo sucesivo, "PharmaMar"), proceden a formular el presente proyecto común de fusión (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"), que será sometido, para su aprobación, a la junta general de Zeltia y al accionista único de PharmaMar, con arreglo a lo previsto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
El contenido de dicho Proyecto se expone a continuación.
2. RAZONES DE LA FUSIÓN
2.1 Justificación estratégica de la fusión
Los Consejos de Administración de Zeltia y PharmaMar han decidido promover la integración de ambas compañías, mediante el presente Proyecto de Fusión, con la finalidad de aglutinar en una sola sociedad las capacidades de gestión del grupo en las fases de investigación, desarrollo, fabricación, comercialización y distribución de sus productos.
El objetivo fundamental de la fusión es hacer cotizar de forma directa el principal negocio del grupo, oncología, además de aportar flexibilidad a la sociedad resultante para acometer operaciones corporativas que puedan plantearse en el futuro, como la posible solicitud de cotización en el mercado de capitales americano.
De este modo, las mejoras perseguidas con la fusión se materializarían, principalmente, en los siguientes ámbitos: (a) percepción estratégica; (b) acceso a nuevos mercados de capitales e inversores institucionales; (c) simplificación y optimización de la estructura societaria; (d) mejora del entendimiento organizativo y transparencia en la gestión de las compañías; (e) disponibilidad de acceso a recursos financieros para el área oncológica; y (f) eficiencia en costes de gestión.
a. La nueva estructura reflejará la estrategia del grupo, que se focaliza principalmente en el área de oncología. Al integrar el principal negocio del grupo, oncología, dentro de la sociedad cotizada, se pone en valor su relevancia respecto al resto de negocios del grupo (“non-core”), dotando así de mayor visibilidad a este negocio. Esto busca reforzar la percepción de que el objetivo principal de la dirección del grupo está en el crecimiento del negocio de oncología.
b. Acceso a nuevos mercados de capitales e inversores institucionales. Otra de las razones de la fusión es que la sociedad resultante de la misma, que será una compañía de oncología, presente mayor atractivo para el inversor institucional especializado en el sector biofarmacéutico, al tratar de aportar confort respecto al destino de sus fondos para financiar proyectos en este sector. Se persigue potenciar de este modo la oportunidad de captar fondos en mercados bursátiles en los que existe este tipo de inversores
institucionales (por ejemplo, NASDAQ, en Estados Unidos).
c. Mejora del entendimiento organizativo y transparencia en la gestión. La integración persigue simplificar la estructura organizativa así como aportar el máximo nivel de transparencia en la gestión del negocio oncológico. Éste pasará a estar sujeto a los requerimientos de información y de gobierno
corporativo de una sociedad cotizada.
d. Simplificación y optimización de la estructura societaria, dada la eliminación de duplicidades de órganos de gobierno de ambas sociedades.
e. Disponibilidad de acceso a recursos financieros para el área oncológica. La nueva estructura proyectada, con el negocio estratégico en la cabecera, trata de ofrecer mayor movilidad y libertad de decisión en la adscripción de fondos al destino que se considere más eficiente (por ejemplo, oncología).
De este modo, se evitaría la necesidad de acudir a operaciones financieras entre compañías del grupo (por ejemplo préstamos participativos, etc.), para invertir en proyectos de investigación y desarrollo.
f. Eficiencia en costes de gestión. La esperada disminución de la carga administrativa asociada a la tramitación de obligaciones mercantiles y fiscales (simplificación de la contabilidad y la consolidación, entre otros) debería redundar en una mayor eficiencia en costes administrativos.
A la vista de las citadas mejoras que previsiblemente aportará la nueva estructura proyectada, consideramos que la fusión de Zeltia y PharmaMar tiene potencial para generar más valor para los intereses y el rendimiento económico de la inversión de sus accionistas.